業績承壓、孫公司失控、獨董質疑財報數據……這兩年風波不斷的先鋒新材（300163.SZ）祭出大動作。
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7月2日晚，先鋒新材公告稱，公司擬籌劃通過資產置換及發行股份購買資產方式購買江蘇東峰電纜有限公司（以下簡稱東峰電纜）控股權，本次交易預計構成重組上市。如本次重組順利進行，先鋒新材將完全剝離目前主營業務，轉向電線、電纜賽道。
“全部資產置換”換賽道
先鋒新材公告顯示，6月30日，公司與東峰電纜的控股股東及實際控制人簽署了《重大資產重組意向協議》，先鋒新材擬將依法持有的全部資產、負債及業務置換東峰電纜全部股權，并以發行股票方式向標的公司股東按其各自持有標的公司的股權比例購買置入資產與置出資產的差額部分。
官網顯示，東峰電纜成立于1994年9月，坐落于有著“中國電纜之鄉”美譽的江蘇省宜興市官林鎮，是專注于研發生產各種電線電纜為一體的高科技民營企業。目前，東峰電纜總資產23.02億元，工廠占地面積16萬平方米，其中廠房12萬平方米，員工近500人，已躋身中國線纜行業的重點企業方陣。
在全國各大中城市，東峰電纜已設立近150多家營銷分公司，與國家電網、中國石化、中鐵電氣化局等央企建立了牢固的伙伴關系。從青藏鐵路到浦東機場，從江陰長江大橋到國家城鄉電網改造，從奧林匹克場館建設到酒泉衛星發射中心，都能看到東峰電纜的身影。
據悉，東峰電纜擁有國際先進水平的高壓交聯生產線5條，并配套國內外一流的其他主要生產設備300余臺套、檢測設備200余臺套，其中包括德國TROESTER公司的66~220kV超高壓立塔（VCV）生產線一條，懸鏈生產線四條以及德國希科拉（Sikora）公司的電纜偏芯在線測試設備3臺。目前，東峰電纜的電線電纜產能已突破每年200萬公里，達到國際先進水平。
從股權關系看，江蘇東峰電纜科技集團有限公司（以下簡稱東峰集團）、劉云峰、劉建平、唐福良分別持有東峰電纜57.85%、25.88%、15.94%、0.32%股權。劉云峰為東峰電纜實際控制人。
而收購方先鋒新材主營高分子復合遮陽材料（陽光面料）產品的研發、生產和銷售。產品用于建筑遮陽，具有雙效節能效果，可以大幅降低空調用電和照明用電。
對于本次重大資產重組，先鋒新材表示，因有關事項尚存在不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，根據深交所相關規定，經公司申請，公司股票自7月3日開市起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。
連年虧損、風波不斷
不惜以全部身家置換東峰電纜控股權的背后，先鋒新材近年來經營情況并不理想。財務數據顯示，2020年至2022年，先鋒新材營收分別為2.76億元、3.06億元、3.05億元；歸母凈利潤分別為1818萬元、-348.5萬元、-171.7萬元，已連續兩年虧損。
在深交所下發的2022年年報問詢函中，深交所要求先鋒新材說明公司持續經營能力是否存在重大不確定性、主營業務盈利能力是否得到改善。
值得注意的是，在2022年度半年報披露后，先鋒新材獨立董事王濤就發出過異議聲明“不保真”，究其原因，其認為先鋒新材半年度報告不完整，存在應披露但未披露的事項。
在先鋒新材2022年半年報問詢函的回復中，王濤直言，履職過程中確實存在障礙，但無法核實障礙存在于獨立董事意見傳達環節還是董事會自身，只能確定其所提不同意見未能得到充分重視、披露、審議。
業績不盡如人意是一方面，先鋒新材內部的混亂管理也曾讓深交所下達關注函。
2022年9月，先鋒新材公告稱，公司對全資孫公司鄂爾多斯市先鋒能源有限公司失去控制。
為加強公司內部統籌管理，控制整體業務風險，先鋒新材于2022年6月1日發出通知，要求收回所有子公司的所有印章印鑒、證照證書等資料。先鋒新材全資子公司武威先鋒全資控制的鄂爾多斯先鋒（即孫公司）未按期交回。
2022年6月6日，武威先鋒作出股東決定，免去鄂爾多斯先鋒時任執行董事宋某某職務，聘任新的執行董事。同年6月28日，先鋒新材及武威先鋒開始著手鄂爾多斯先鋒工商變更登記事宜。但鄂爾多斯東勝區相關部門以鄂爾多斯先鋒未能獲得原法定代表人配合或無法在相應文件上加蓋已掛失公章為由，對公司變更工商登記的申請不予受理。
諸多種種，先鋒新材作出鄂爾多斯先鋒失控的判斷。
先鋒新材表示，鄂爾多斯先鋒失控已對公司日常管理造成不利影響，公司將依法追究相關責任人的法律責任，并追究由此給公司造成的一切損失。公司相關印章印鑒、證照證書等資料失控期間，存在因印章被盜蓋而簽訂損害公司合法權益的經濟合同和其他法律文書的風險。
不過，值得注意的一個細節是，對于此公告內容，王濤認為，公告內容比較繁雜，時間來不及，無法發表意見。
今年一季度，先鋒新材營收6885萬元，歸母凈利潤-522.8萬元，虧損超過2022年全年。
尋找新出路，對于先鋒新材來說，確實是當務之急。
轉型之路坎坷
從已披露信息看，先鋒新材和東峰電纜的主營業務具有明顯差別。這也意味著，若此次重組完成，先鋒新材將實現從遮陽材料業務向電纜業務的跨越。
實際上，這并非先鋒新材第一次進行轉型嘗試。2017年4月26日，先鋒新材曾宣布過因籌劃重大資產重組事項停牌。
2017年12月，先鋒新材披露的重大資產重組草案顯示，公司擬向先鋒弘業出售所有資產、負債，前述擬出售的負債不包括截至2017年6月30日，先鋒新材向開心投資和圣泰戈（香港）貿易有限公司提供擔保形成的或有負債，先鋒弘業以現金方式向公司支付交易對價；先鋒新材將其出售資產、負債所收到的部分價款向四明投資增資，增資后先鋒新材持有四明投資51%的股權，同時公司擬購買梵帝貿易51%的股權。
這份草案目標，旨在讓先鋒新材轉型成為主營業務涵蓋牧場經營、奶牛養殖、原奶產銷到乳制品產銷的全產業鏈經營的企業。
然而，在醞釀17個月后，2018年9月5日晚，先鋒新材公告稱，鑒于近期國內外市場環境、經濟環境、融資環境等客觀情況發生了較大變化，公司認為現階段繼續推進重組已不具可行性，決定終止重組事項。
在這份公告中，先鋒新材表示，公司將在立足現有主營業務的基礎上，積極尋求合作機遇，尋找新的利潤增長點與業務發展機會，進一步完善產業鏈布局，加強公司綜合競爭力，努力提升公司的經營業績和可持續發展能力，為公司全體股東創造更大價值。
從目前的經營情況看，先鋒新材顯然沒有達成上述目標。截至6月30日收盤，先鋒新材報收3.23元/股，總市值15.31億元。
從宣布上次重組失敗以來，先鋒新材市場表現一直較為平淡。在這種背景下，不少投資者對此次重大資產重組抱有很大期待。股吧已經沸騰了一天，有投資者表示“重倉拿了五年終于看到了希望”。
記者史旻
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責任編輯：Rex_04
