恒泰艾普兩大股東陣營(yíng)的內(nèi)斗已呈針?shù)h相對(duì)之勢(shì)。
最近兩天，恒泰艾普先后發(fā)出了多份公告。在公司董事會(huì)否掉北京碩晟科技信息有限公司(下稱“碩晟科技”)及一致行動(dòng)人提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)的提議后，碩晟科技方面隨即針對(duì)持股表決權(quán)糾紛向法院狀告上市公司。
不過(guò)，股權(quán)之爭(zhēng)的深層次原因或是雙方對(duì)上市公司話語(yǔ)權(quán)的爭(zhēng)奪。
內(nèi)斗“火藥味”漸濃
11日下午，恒泰艾普發(fā)布公告，稱公司近日收到北京市海淀區(qū)人民法院的應(yīng)訴通知，碩晟科技及其一致行動(dòng)人向北京市海淀區(qū)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求判決撤銷(xiāo)上市公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議決議，案由是碩晟科技認(rèn)為在該次股東大會(huì)上上市公司違反法律規(guī)定剝奪了其部分持股的表決權(quán)。此舉也被看作是碩晟科技對(duì)恒泰艾普董事會(huì)此前一系列表態(tài)的反擊。
而就在此前一天，從恒泰艾普發(fā)出的三份公告也可以看出，公司兩大股東陣營(yíng)的話語(yǔ)權(quán)之爭(zhēng)正不斷升級(jí)。
在這三份公告中，恒泰艾普監(jiān)事會(huì)認(rèn)為碩晟科技及其一致行動(dòng)人提出的召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提案形式及內(nèi)容符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)2020年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。但同時(shí)發(fā)出的另外兩份董事會(huì)公告則認(rèn)定，碩晟科技及一致行動(dòng)人不具備召集股東大會(huì)權(quán)利，監(jiān)事會(huì)作出的決議不符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，決議內(nèi)容無(wú)效。基于上述背景，碩晟科技提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)所要求審議的議案也沒(méi)有發(fā)出。
牛散遭遇“野蠻人”
恒泰艾普上述紛爭(zhēng)因何而起?這還要從公司近兩年的股權(quán)結(jié)構(gòu)變遷講起。
恒泰艾普是一家綜合能源服務(wù)商，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括核心精密儀器和高端裝備制造業(yè)務(wù)、油氣勘探開(kāi)發(fā)專業(yè)軟件、工程作業(yè)技術(shù)服務(wù)等板塊。
恒泰艾普2020年三季度報(bào)告
2019年7月，銀川中能入主恒泰艾普，目前持有公司股份比例為10.67%，其一致行動(dòng)人孫庚文持有公司股份比例為4.96%，兩者合計(jì)持有股權(quán)比例為 15.63%，由此成為彼時(shí)上市公司第一大股東，劉亞玲隨之變?yōu)樯鲜泄緦?shí)控人。
引人注目的是，知名牛散馬敬忠也隨銀川中能進(jìn)入恒泰艾普。
據(jù)公開(kāi)資料，馬敬忠與劉亞玲為夫妻關(guān)系。馬敬忠曾因舉牌梅雁吉祥而名聲大噪，其控制的煙臺(tái)中睿及其一致行動(dòng)人中科中睿，于2017年12月22日至2018年2月14日期間，分別增持梅雁吉祥1.04%和3.96%的股份，合計(jì)占梅雁吉祥總股本5%，觸及舉牌線。
而經(jīng)過(guò)上述操作后，牛散夫婦開(kāi)始掌舵運(yùn)營(yíng)恒泰艾普。
但未曾料到的是，實(shí)控人位置尚未坐穩(wěn)，碩晟科技今年以來(lái)通過(guò)強(qiáng)勢(shì)舉牌的方式大舉增持恒泰艾普，且從持股比例來(lái)看已對(duì)馬敬忠夫婦的控股地位造成威脅。截至目前，碩晟科技及其一致行動(dòng)人李麗萍合計(jì)持有上市公司16%股權(quán)。
見(jiàn)此狀況，由馬敬忠夫婦掌舵的恒泰艾普董事會(huì)開(kāi)始了一系列“反擊”，以捍衛(wèi)自身控制權(quán)。
“反擊”之一是，8月24日恒泰艾普召開(kāi)今年第二屆股東臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議提出備受矚目的限制股東提名權(quán)議案。該議案將有資格提名董事、監(jiān)事候選人的股東條件，從“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東”調(diào)整為“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%股份且連續(xù)持有超過(guò)180日以上的股東”。這也被認(rèn)為是針對(duì)碩晟科技一方所修改，不過(guò)該項(xiàng)議案并未獲得通過(guò)。
與此同時(shí)，恒泰艾普董事會(huì)還抓住了碩晟科技及其一致行動(dòng)人在舉牌中的合規(guī)問(wèn)題。
8月24日，在公司發(fā)布2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)中，提出碩晟科技及其一致行動(dòng)人在今年8月5日增持公司股份達(dá)到5%時(shí)，未立即停止并履行信息披露義務(wù)，而在當(dāng)日繼續(xù)通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)方式增持，違反了《中華人民共和國(guó)證券法》第六十三條及《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條的規(guī)定。由此，恒泰艾普認(rèn)為碩晟科技及其一致行動(dòng)人在買(mǎi)入超過(guò)公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到5%之后的股份，在買(mǎi)入后的36個(gè)月內(nèi)均不得行使表決權(quán)。
如今來(lái)看，雙方的爭(zhēng)執(zhí)焦點(diǎn)主要在于：碩晟科技及其一致行動(dòng)人擁有表決權(quán)的股權(quán)比例。
碩晟科技執(zhí)行董事王莉斐告訴上證報(bào)，8月5日增持恒泰艾普比例達(dá)到5%，此后通知了上市公司，上市公司也披露了簽署日為8月6日的簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。在其此間，收購(gòu)人未繼續(xù)增持上市公司股份。直至8月11日才進(jìn)行下一次增持，期間均依法依規(guī)通知上市公司，上市公司均披露了相關(guān)增持、舉牌公告。
“其中，在增持至10%股權(quán)的那筆交易中，我們超出了約18萬(wàn)股，為此，我們11月2日已經(jīng)收到北京證監(jiān)局出具警示函行政監(jiān)管措施。”王莉菲告訴記者。
據(jù)披露，北京證監(jiān)局認(rèn)定碩晟科技及其一致行動(dòng)人李麗萍在增持恒泰艾普股份達(dá)到10%時(shí)未停止交易并履行報(bào)告和公告義務(wù)，而是增持至10.03%才進(jìn)行公告，由此違反了相關(guān)規(guī)定。
圖片來(lái)源：北京證監(jiān)局官網(wǎng)
對(duì)此，北京東衛(wèi)律師事務(wù)所劉海山律師認(rèn)為，根據(jù)證券法第六十三條，超過(guò)5%的股東及其一致行動(dòng)人增持股份達(dá)到5%時(shí)，有在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，有向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予以公告的義務(wù);具體到本案增持，如果該股東在收購(gòu)公司股份達(dá)到第一個(gè)5%時(shí)已經(jīng)按照法律規(guī)定履行了報(bào)告和公告義務(wù)，只是第二次增持達(dá)到5%后未履行報(bào)告和公告義務(wù)，則違規(guī)部分為超過(guò)10%的部分，而不是全部增持超過(guò)5%的股份。
此外，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第七十五條、第七十七條，責(zé)任人依照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的責(zé)令改正要求，即真實(shí)，準(zhǔn)確，完整履行信息披露義務(wù)之后，可以行使除限制表決權(quán)股份以外的股份的表決權(quán)。
可見(jiàn)，由馬敬忠夫婦掌控的恒泰艾普董事會(huì)與碩晟科技雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)在于，恒泰艾普董事會(huì)認(rèn)為碩晟科技一方在增持到5%后并未停止反而繼續(xù)增持了152 股，導(dǎo)致持股“過(guò)線”，進(jìn)而認(rèn)定碩晟科技一方持股5%以上部分均沒(méi)有表決權(quán)，也就不能按規(guī)定提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)。
而碩晟科技一方則認(rèn)為其持股到達(dá)5%后已及時(shí)披露，即便有違規(guī)瑕疵，根據(jù)北京證監(jiān)局認(rèn)定，也是在增持至10%節(jié)點(diǎn)略有“超線”，且若要按違規(guī)處理，不具備表決權(quán)的也應(yīng)是當(dāng)時(shí)購(gòu)買(mǎi)“超線”的18萬(wàn)股。
顯然，面對(duì)表決權(quán)爭(zhēng)議的不同理解，未來(lái)對(duì)此如何判定將決定恒泰艾普股權(quán)之爭(zhēng)的最終走向。
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