近期，新三板掛牌奶企上陵牧業(yè)擬就兩家牧業(yè)子公司的5000萬元融資提供擔保，所得資金將用來購買飼料。借錢買飼料背后，上陵牧業(yè)2022年凈利潤暴漲349%，經營活動現金流卻下降1256.68%，被業(yè)內視作經營流動性存在問題，債務風險可能加大。
而自2018年起，上陵牧業(yè)就卷入原控股股東數億元違規(guī)擔保風波，年度報告連續(xù)三年遭到董事異議。截至本次公告發(fā)布日，上陵牧業(yè)涉及訴訟的擔保金額達5.35億元。因發(fā)生關聯方資金占用，上陵牧業(yè)及相關責任人員還存在被監(jiān)管機構采取自律監(jiān)管措施或處罰的風險。
(資料圖)
子公司借錢買飼料
新三板掛牌奶企上陵牧業(yè)近期宣布，其全資子公司寧夏翔達牧業(yè)科技有限公司、寧夏俊佑牧業(yè)科技有限公司擬合計從上海蒙元商業(yè)保理有限公司（簡稱“上海蒙元”）融資5000萬元，用于購買飼料。融資限期一年，由上陵牧業(yè)為以上兩筆融資向上海蒙元提供擔保。
此外，兩家子公司還分別委托內蒙古牛享融融資擔保有限公司向上海蒙元提供連帶責任保證擔保，上陵牧業(yè)及其子公司分別向“牛享融”提供連帶責任保證反擔保，保證期間為融資債務履行期限屆滿之日起三年。
資料顯示，寧夏翔達牧業(yè)科技有限公司成立于2009年3月，2022年營收約為2.56億元，凈利潤約為681.51萬元；寧夏俊佑牧業(yè)科技有限公司成立于2013年，2022年營收約為8416.99萬元，凈利潤約為95.22萬元。
上陵牧業(yè)稱，本次擔保事項有利于解決公司對流動資金的需要和日常業(yè)務的開展。數據顯示，上述兩家被擔保子公司資產負債率較高，而上陵牧業(yè)自身經營活動現金流較為緊張。2022年，上陵牧業(yè)在凈利潤大漲349%的情況下，扣非后凈利潤下降89.35%至735.41萬元，經營活動現金流下降1256.68%至-1.25億元。截至2022年底，子公司寧夏翔達牧業(yè)科技有限公司資產負債率為65.31%，寧夏俊佑牧業(yè)科技有限公司資產負債率為73.74%。
截至公告發(fā)布日，上陵牧業(yè)及其控股子公司對掛牌公司合并報表外主體的擔保余額約為3.64億元，上陵牧業(yè)對控股子公司的擔保余額約為6866.67萬元，占上陵牧業(yè)最近一期經審計凈資產的比例分別約為45.23%、8.53%；上陵牧業(yè)涉及訴訟的擔保金額達5.35億元。
香頌資本董事沈萌分析認為，財務上的現金流包括經營、投資、籌資活動三方面，但最核心的仍來自經營活動現金流。經營活動現金流大幅度下滑為負值，說明其經營存在嚴重的流動性問題，可能會影響正常的日常經營，也說明其下游回款能力弱，但上游原材料支付壓力無法規(guī)避或轉嫁，因此對企業(yè)經營造成周轉擠對，不得不通過籌資活動也就是增加負債來滿足自身流動性需要，導致負債風險擴大。
卷入違規(guī)擔保風波
高額涉訴擔保金額與上陵牧業(yè)卷入的違規(guī)擔保風波有關。
公開資料顯示，上陵牧業(yè)主要從事牛場運營、奶牛養(yǎng)殖、生鮮乳供應，2014年1月掛牌新三板，原控股股東為上陵集團。2018年2月起，上陵集團及關聯方使用上陵牧業(yè)公章違規(guī)對外擔保3.292億元，未經上陵牧業(yè)董事會和股東大會審議。因違規(guī)擔保事宜，上陵牧業(yè)及時任董事長史仁、時任總經理史儉以及時任實控人史信于2020年12月收到中國證監(jiān)會寧夏監(jiān)管局行政處罰決定書。
上陵牧業(yè)審核發(fā)現，寧夏黃河農村商業(yè)銀行于2018年9月將上陵牧業(yè)基本戶中的合計超過1.95億元，以及上陵牧業(yè)黃河農村商業(yè)銀行新華支行基本戶中的約244.09萬元劃轉，用于上陵集團的擔保貸款還本付息。2018年12月，上陵牧業(yè)134位中小股東針對上述資金劃轉事項向法院提起訴訟，法院2022年12月判決寧夏黃河農村商業(yè)銀行將多劃扣的約9738.53萬元返還給上陵牧業(yè)。截至2022年底，形成對上陵集團其他應收款項約1.01億元。
同在2018年，上陵集團實控的寧夏上陵國際貿易有限公司自寧夏中衛(wèi)金超助貸基金合伙企業(yè)借入短期流動資金借款5000萬元，在擔保協議上簽署了上陵牧業(yè)公章，該擔保協議同樣未經上陵牧業(yè)董事會及股東大會審議。截至2018年底，該筆借款余額為3000萬元，同時寧夏中衛(wèi)金超助貸基金合伙企業(yè)已通過法院將上陵牧業(yè)募集資金專項賬戶中的3000萬元進行訴前保全。截至2022年底，形成對上陵集團其他應收款項約3716.84萬元。
此外，上陵牧業(yè)控股子公司寧夏春天然乳品股份有限公司銷售給關聯方寧夏波斯頓飯店管理有限公司牛奶福利卡和鮮奶，截至2022年底形成對波斯頓飯店應收款項約13.25萬元，欠款賬齡超過一年，形成資金占用。
根據上陵牧業(yè)2023年4月28日公告，截至2022年末，上陵集團非經營性占用上陵牧業(yè)資金余額為13821.93萬元，占用原因為“擔保”；其他關聯資金往來余額合計為13.25萬元。上陵牧業(yè)提醒，發(fā)生關聯方資金占用，公司及相關責任人員存在被監(jiān)管機構采取自律監(jiān)管措施或處罰的風險。如果市場情況不能好轉，將對公司經營造成不利影響。
年報連遭董事“異議”
財報顯示，在奶價下行、飼料成本上漲的行業(yè)背景下，上陵牧業(yè)2022年營收下降2.07%至5.58億元，凈利潤增長349%至2.55億元，成為10家上市、掛牌上游奶企中唯一增利不增收的企業(yè)。
對于利潤暴漲，上陵牧業(yè)歸因于在3起訴訟糾紛中沖回部分計提負債和壞賬準備，合計金額約2.71億元。如剔除沖回金額，則上陵牧業(yè)2022年虧損約1552.96萬元，主要源于大宗飼料價格持續(xù)攀升，飼料成本大幅增加，淘汰牛價格下降，淘汰損失加大等。
對于2022年年報，上陵牧業(yè)董事尚潔還提出異議，理由是中國華融資產管理股份有限公司（簡稱“華融資管”）分公司派出的董事對上陵牧業(yè)為上陵集團及關聯方寧夏上陵房地產開發(fā)有限公司（簡稱“上陵房地產”）提供擔保的兩筆金額有異議。
這并非上陵牧業(yè)年報首次遭到董事反對。2020年、2021年，上陵牧業(yè)年度報告均被年審會計師事務所出具保留意見或“非標審計意見”的審計報告，認為上陵牧業(yè)被擔保方合并重整計劃生效但債務償還方案具有不確定性，可能導致對上陵牧業(yè)持續(xù)經營能力產生重大疑慮的不確定性等。另外，華融資管分公司、華融西部開發(fā)投資有限公司派出的兩位董事同樣對上陵牧業(yè)為上陵集團及上陵房地產提供擔保的兩筆金額存在異議，對兩份年度報告及其摘要議案投反對票。
眼下，擺在上陵牧業(yè)面前的行業(yè)下行壓力仍不容忽視。國家奶牛產業(yè)技術體系首席科學家、中國農業(yè)大學教授李勝利在日前舉行的2023中國乳業(yè)經濟發(fā)展論壇上表示，預計2023年乳企和奶牛養(yǎng)殖企業(yè)奶粉庫存量在25萬噸—30萬噸，過剩生鮮乳量預計超過110萬噸。奶源過剩、奶價下跌、飼料成本維持高位擠壓行業(yè)利潤，奶牛養(yǎng)殖效益下降。2023年5月，全國平均奶價在3.9元/公斤左右，同期養(yǎng)殖成本為3.85元/公斤，養(yǎng)殖行業(yè)階段性虧損面將超過50%，已有牧場開始退出或主動淘汰奶牛。
原控股股東重整
上陵牧業(yè)卷入違規(guī)擔保的同時，上陵集團也完成了破產重整。
2018年10月，上陵集團在上交所發(fā)布公告稱，其“2012年寧夏上陵實業(yè)（集團）有限公司債券”本應于2018年10月16日兌付本金5億元及利息4200萬元，但償債資金安排未能如期到賬。同日，鵬元資信評估有限公司將上陵集團和相關債券信用等級再下調，并稱相關證券已構成實質違約。之后，上陵集團及其下屬共7家企業(yè)向銀川市中級人民法院申請破產重整，后合并重整關聯企業(yè)增至20家，其中不包含上陵牧業(yè)。
2021年4月，管理人向法院和債權人提交重整計劃草案。草案顯示，上陵集團主要由房地產開發(fā)、汽車銷售、礦業(yè)開采、牧業(yè)投資四部分組成，屬于重資產企業(yè)。由于債權人人數眾多且結構復雜，重整資金需求量大，無投資人報名，擬通過自行經營的方式重整。上陵集團之所以陷入困境，主要由于各板塊業(yè)務擴張過快，主業(yè)不突出，部分大型項目節(jié)奏把握不準，高杠桿運營，銀行授信縮緊等，導致重資產不斷喪失流動性，盈利能力逐步下降，高息負債逐年攀升。雖然上陵牧業(yè)效益較好，但由于是新三板掛牌公眾公司，無法對集團形成資金幫助。
銀川市中級人民法院2021年10月18日民事裁定書顯示，上陵集團等20家公司稅款債權總額約為2233.24萬元，職工債權總額約為1.01億元，特定財產擔保債權總額約為25.47億元，普通債權總額約為23.69億元，由于5組債權人表決均超過半數，且其代表的債權額占該組債權總額2/3以上，因此重整草案獲批，重整程序隨之終止。
根據上陵牧業(yè)2021年10月公告，重整草案主要內容包括部分債權人將進行債轉股，形成新的上陵集團股東。上陵集團彼時持有上陵牧業(yè)35.05%的股份，其中99.35%分別質押給3家資管類公司。
此外，上陵牧業(yè)已就上述被銀行劃轉款項分別向上陵集團申報了破產債權，根據重整草案規(guī)定的3.96%還款率，對剩余96.04%部分計提了壞賬準備；因8500萬元的奶牛抵押物未向上陵集團申報債權，上陵牧業(yè)對此確認預計負債，在重整草案中該擔保對應的債權將進行債轉股。上陵牧業(yè)在2022年財報中提示，剩余沒計提減值準備的重整待清償債權，在重整期內仍然存在無法收回的風險。
2022年1月13日，上陵集團完成工商變更。變更前，上陵集團股權架構為史信持股52%，史仁、史儉、史儼分別持股20%、18%、10%。變更后，華融致遠投資管理有限責任公司持股16.0429%；華融致遠子公司華融華僑資產管理股份有限公司持股16.6033%；寧夏福佑互聯網科技有限公司占22.3788%；嘉興合安壹號投資管理合伙企業(yè)占比15.7103%；楊斌占比10.7659%；其余4家主體持股比例均不超過10%。變更前實控人為史信，變更后上陵牧業(yè)無實際控制人，公司決策效率存在一定風險。
因對上陵集團股權結構變化及公司實控人變更信息未及時披露，2022年4月，證監(jiān)會寧夏監(jiān)管局對上陵牧業(yè)時任董事長史仁、董事會秘書沈致君、原實控人史信采取出具警示函的行政監(jiān)督管理措施并計入證券期貨市場誠信檔案。同期，全國中小企業(yè)股份轉讓系統也對上陵牧業(yè)、史仁、沈致君及時任財務負責人李偉莉采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。
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責任編輯：Rex_14
